國(guó)務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工(gōng)作(zuò)的意見(jiàn)

國(guó)辦發〔2013〕110号

　　各省、自(zì)治區、直轄市人(rén)民(mín)政府，國(guó)務院各部委、各直屬機(jī)構：

　　中小投資者是我國(guó)現階段資本市場的主要參與群體(tǐ)，但(dàn)處于信息弱勢地位，抗風(fēng)險能力和自(zì)我保護能力較弱，合法權益容易受到侵害。維護中小投資者合法權益是證券期貨監管工(gōng)作(zuò)的重中之重，關系廣大(dà)人(rén)民(mín)群衆切身(shēn)利益，是資本市場持續健康發展的基礎。近年(nián)來(lái)，我國(guó)中小投資者保護工(gōng)作(zuò)取得(de)了積極成效，但(dàn)與維護市場“公開、公平、公正”和保護廣大(dà)投資者合法權益的要求相(xiàng)比還(hái)有較大(dà)差距。爲貫徹落實黨的十八大(dà)、十八屆三中全會精神和國(guó)務院有關要求，進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工(gōng)作(zuò)，經國(guó)務院同意，現提出如(rú)下意見(jiàn)。

　　一、健全投資者适當性制度

　　制定完善中小投資者分(fēn)類标準。根據我國(guó)資本市場實際情況，制定并公開中小投資者分(fēn)類标準及依據，并進行動态評估和調整。進一步規範不同層次市場及交易品種的投資者适當性制度安排，明确适合投資者參與的範圍和方式。

　　科(kē)學劃分(fēn)風(fēng)險等級。證券期貨經營機(jī)構和中介機(jī)構應當對産品或者服務的風(fēng)險進行評估并劃分(fēn)風(fēng)險等級。推薦與投資者風(fēng)險承受和識别能力相(xiàng)适應的産品或者服務，向投資者充分(fēn)說(shuō)明可(kě)能影(yǐng)響其權利的信息，不得(de)誤導、欺詐客戶。

　　進一步完善規章(zhāng)制度和市場服務規則。證券期貨經營機(jī)構和中介機(jī)構應當建立執業規範和内部問(wèn)責機(jī)制，銷售人(rén)員(yuán)不得(de)以個人(rén)名義接受客戶委托從(cóng)事(shì)交易；明确提示投資者如(rú)實提供資料信息，對收集的個人(rén)信息要嚴格保密、确保安全，不得(de)出售或者非法提供給他(tā)人(rén)。嚴格落實投資者适當性制度并強化監管，違反适當性管理(lǐ)規定給中小投資者造成損失的，要依法追究責任。

　　二、優化投資回報機(jī)制

　　引導和支持上市公司增強持續回報能力。上市公司應當完善公司治理(lǐ)，提高盈利能力，主動積極回報投資者。公司首次公開發行股票、上市公司再融資或者并購(gòu)重組攤薄即期回報的，應當承諾并兌現填補回報的具體(tǐ)措施。

　　完善利潤分(fēn)配制度。上市公司應當披露利潤分(fēn)配政策尤其是現金分(fēn)紅(hóng)政策的具體(tǐ)安排和承諾。對不履行分(fēn)紅(hóng)承諾的上市公司，要記入誠信檔案，未達到整改要求的不得(de)進行再融資。獨立董事(shì)及相(xiàng)關中介機(jī)構應當對利潤分(fēn)配政策是否損害中小投資者合法權益發表明确意見(jiàn)。

　　建立多元化投資回報體(tǐ)系。完善股份回購(gòu)制度，引導上市公司承諾在出現股價低于每股淨資産等情形時回購(gòu)股份。研究建立“以股代息”制度，豐富股利分(fēn)配方式。對現金分(fēn)紅(hóng)持續穩定的上市公司，在監管政策上給予扶持。制定差異化的分(fēn)紅(hóng)引導政策。完善除權除息制度安排。

　　發展服務中小投資者的專業化中介機(jī)構。鼓勵開發适合中小投資者的産品。鼓勵中小投資者通過機(jī)構投資者參與市場。基金管理(lǐ)人(rén)應當切實履行分(fēn)紅(hóng)承諾，并努力創造良好投資回報。鼓勵基金管理(lǐ)費率結構及水平多樣化，形成基金管理(lǐ)人(rén)與基金份額持有人(rén)利益一緻的費用模式。

　　三、保障中小投資者知情權

　　增強信息披露的針對性。有關主體(tǐ)應當真實、準确、完整、及時地披露對投資決策有重大(dà)影(yǐng)響的信息，披露内容做到簡明易懂(dǒng)，充分(fēn)揭示風(fēng)險，方便中小投資者查閱。健全内部信息披露制度和流程，強化董事(shì)會秘書(shū)等相(xiàng)關人(rén)員(yuán)職責。制定自(zì)願性和簡明化的信息披露規則。

　　提高市場透明度。對顯著影(yǐng)響證券期貨交易價格的信息，交易場所和有關主體(tǐ)要及時履行報告、信息披露和提示風(fēng)險的義務。建立統一的信息披露平台。健全跨市場交易産品及突發事(shì)件(jiàn)信息披露機(jī)制。健全信息披露異常情形問(wèn)責機(jī)制，加大(dà)對上市公司發生(shēng)敏感事(shì)件(jiàn)時信息披露的動态監管力度。

　　切實履行信息披露職責。上市公司依法公開披露信息前，不得(de)非法對他(tā)人(rén)提供相(xiàng)關信息。上市公司控股股東、實際控制人(rén)在信息披露文件(jiàn)中的承諾須具體(tǐ)可(kě)操作(zuò)，特别是應當就(jiù)賠償或者補償責任作(zuò)出明确承諾并切實履行。上市公司應當明确接受投資者問(wèn)詢的時間和方式，健全輿論反應機(jī)制。

　　四、健全中小投資者投票機(jī)制

　　完善中小投資者投票等機(jī)制。引導上市公司股東大(dà)會全面采用網絡投票方式。積極推行累積投票制選舉董事(shì)、監事(shì)。上市公司不得(de)對征集投票權提出最低持股比例限制。完善上市公司股東大(dà)會投票表決第三方見(jiàn)證制度。研究完善中小投資者提出罷免公司董事(shì)提案的制度。自(zì)律組織應當健全獨立董事(shì)備案和履職評價制度。

　　建立中小投資者單獨計(jì)票機(jī)制。上市公司股東大(dà)會審議(yì)影(yǐng)響中小投資者利益的重大(dà)事(shì)項時，對中小投資者表決應當單獨計(jì)票。單獨計(jì)票結果應當及時公開披露，并報送證券監管部門(mén)。

　　保障中小投資者依法行使權利。健全利益沖突回避、杜絕同業競争和關聯交易公平處理(lǐ)制度。上市公司控股股東、實際控制人(rén)不得(de)限制或者阻撓中小投資者行使合法權利，不得(de)損害公司和中小投資者的權益。健全公開發行公司債券持有人(rén)會議(yì)制度和受托管理(lǐ)制度。基金管理(lǐ)人(rén)須爲基金份額持有人(rén)行使投票權提供便利，鼓勵中小投資者參加持有人(rén)大(dà)會。

　　五、建立多元化糾紛解決機(jī)制

　　完善糾紛解決機(jī)制。上市公司及證券期貨經營機(jī)構等應當承擔投資者投訴處理(lǐ)的首要責任，完善投訴處理(lǐ)機(jī)制并公開處理(lǐ)流程和辦理(lǐ)情況。證券監管部門(mén)要健全登記備案制度，将投訴處理(lǐ)情況作(zuò)爲衡量相(xiàng)關主體(tǐ)合規管理(lǐ)水平的依據。支持投資者與市場經營主體(tǐ)協商解決争議(yì)或者達成和解協議(yì)。

　　發揮第三方機(jī)構作(zuò)用。支持自(zì)律組織、市場機(jī)構獨立或者聯合依法開展證券期貨專業調解，爲中小投資者提供免費服務。開展證券期貨仲裁服務，培養專業仲裁力量。建立調解與仲裁、訴訟的對接機(jī)制。

　　加強協調配合。有關部門(mén)配合司法機(jī)關完善相(xiàng)關侵權行爲民(mín)事(shì)訴訟制度。優化中小投資者依法維權程序，降低維權成本。健全适應資本市場中小投資者民(mín)事(shì)侵權賠償特點的救濟維權工(gōng)作(zuò)機(jī)制。推動完善破産清償中保護投資者的措施。

　　六、健全中小投資者賠償機(jī)制

　　督促違規或者涉案當事(shì)人(rén)主動賠償投資者。對上市公司違法行爲負有責任的控股股東及實際控制人(rén)，應當主動、依法将其持有的公司股權及其他(tā)資産用于賠償中小投資者。招股說(shuō)明書(shū)虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏緻使投資者遭受損失的，責任主體(tǐ)須依法賠償投資者，中介機(jī)構也應當承擔相(xiàng)應責任。基金管理(lǐ)人(rén)、托管人(rén)等未能履行勤勉盡責義務造成基金份額持有人(rén)财産損失的，應當依法賠償。

　　建立上市公司退市風(fēng)險應對機(jī)制。因違法違規而存在退市風(fēng)險的上市公司，在定期報告中應當對退市風(fēng)險作(zuò)專項評估，并提出應對預案。研究建立公開發行公司債券的償債基金制度。上市公司退市引入保險機(jī)制，在有關責任保險中增加退市保險附加條款。健全證券中介機(jī)構職業保險制度。

　　完善風(fēng)險救助機(jī)制。證券期貨經營機(jī)構和基金管理(lǐ)人(rén)應當在現有政策框架下，利用計(jì)提的風(fēng)險準備金完善自(zì)主救濟機(jī)制，依法賠償投資者損失。研究實行證券發行保薦質保金制度和上市公司違規風(fēng)險準備金制度。探索建立證券期貨領域行政和解制度，開展行政和解試點。研究擴大(dà)證券投資者保護基金和期貨投資者保障基金使用範圍和來(lái)源。

　　七、加大(dà)監管和打擊力度

　　完善監管政策。證券監管部門(mén)應當把維護中小投資者合法權益貫穿監管工(gōng)作(zuò)始終，落實到各個環節。對納入行政許可(kě)、注冊或者備案管理(lǐ)的證券期貨行爲，證券監管部門(mén)應當建立起相(xiàng)應的投資者合法權益保護安排。建立限售股股東減持計(jì)劃預披露制度，在披露之前有關股東不得(de)轉讓股票。鼓勵限售股股東主動延長鎖定期。建立覆蓋全市場的誠信記錄數據庫，并實現部門(mén)之間共享。健全中小投資者查詢市場經營主體(tǐ)誠信狀況的機(jī)制。建立守信激勵和失信懲戒機(jī)制。

　　堅決查處損害中小投資者合法權益的違法行爲。嚴肅查處上市公司不當更正盈利預測報告、未披露導緻股價異動事(shì)項、先于指定媒體(tǐ)發布信息、以新聞發布替代應履行公告義務、編造或傳播虛假信息誤導投資者，以及進行内幕交易和操縱市場等行爲。堅決打擊上市公司控股股東、實際控制人(rén)直接或者間接轉移、侵占上市公司資産。建立證券期貨違法案件(jiàn)舉報獎勵制度。

　　強化執法協作(zuò)。各地區、各部門(mén)要統一認識，密切配合，嚴厲打擊各類證券期貨違法犯罪活動，及時糾正各類損害中小投資者合法權益的行爲。建立侵害中小投資者合法權益事(shì)件(jiàn)的快(kuài)速反應和處置機(jī)制，制定和完善應對突發性群體(tǐ)事(shì)件(jiàn)預案，做好相(xiàng)關事(shì)件(jiàn)處理(lǐ)和維護穩定工(gōng)作(zuò)。證券監管部門(mén)、公安機(jī)關應當不斷強化執法協作(zuò)，完善工(gōng)作(zuò)機(jī)制，加大(dà)提前介入力度。有關部門(mén)要配合公安、司法機(jī)關完善證券期貨犯罪行爲的追訴标準及相(xiàng)關司法解釋。

　　八、強化中小投資者教育

　　加大(dà)普及證券期貨知識力度。将投資者教育逐步納入國(guó)民(mín)教育體(tǐ)系，有條件(jiàn)的地區可(kě)以先行試點。充分(fēn)發揮媒體(tǐ)的輿論引導和宣傳教育功能。證券期貨經營機(jī)構應當承擔各項産品和服務的投資者教育義務，保障費用支出和人(rén)員(yuán)配備，将投資者教育納入各業務環節。

　　提高投資者風(fēng)險防範意識。自(zì)律組織應當強化投資者教育功能，健全會員(yuán)投資者教育服務自(zì)律規則。中小投資者應當樹(shù)立理(lǐ)性投資意識，依法行使權利和履行義務，養成良好投資習慣，不聽信傳言，不盲目跟風(fēng)，提高風(fēng)險防範意識和自(zì)我保護能力。

　　九、完善投資者保護組織體(tǐ)系

　　構建綜合保護體(tǐ)系。加快(kuài)形成法律保護、監管保護、自(zì)律保護、市場保護、自(zì)我保護的綜合保護體(tǐ)系，實現中小投資者保護工(gōng)作(zuò)常态化、規範化和制度化。證券監管部門(mén)、自(zì)律組織以及市場經營主體(tǐ)應當健全組織機(jī)構和工(gōng)作(zuò)制度，加大(dà)資源投入，完善基礎設施，暢通與中小投資者的溝通渠道。證券監管部門(mén)建立中小投資者合法權益保障檢查制度與評估評價體(tǐ)系，并将其作(zuò)爲日(rì)常監管和行政許可(kě)申請(qǐng)審核的重要依據。

　　完善組織體(tǐ)系。探索建立中小投資者自(zì)律組織和公益性維權組織，向中小投資者提供救濟援助，豐富和解、調解、仲裁、訴訟等維權内容和方式。充分(fēn)發揮證券期貨專業律師(shī)的作(zuò)用，鼓勵和支持律師(shī)爲中小投資者提供公益性法律援助。

　　優化政策環境。證券監管部門(mén)要進一步完善政策措施，提高保護中小投資者合法權益的水平。上市公司國(guó)有大(dà)股東或者實際控制人(rén)應當依法行使權利，支持市場經營主體(tǐ)履行法定義務。财政、稅收、證券監管部門(mén)應當完善交易和分(fēn)紅(hóng)等相(xiàng)關稅費制度，優化投資環境。國(guó)務院有關部門(mén)和地方人(rén)民(mín)政府要求上市公司提供未公開信息的，應當遵循法律法規相(xiàng)關規定。有關部門(mén)要完善數據采集發布工(gōng)作(zuò)機(jī)制，加強信息共享，形成投資者合法權益保護的協調溝通機(jī)制。強化國(guó)際監管合作(zuò)與交流，實現投資者合法權益的跨境監管和保護。

　　國(guó)務院辦公廳

　　2013年(nián)12月25日(rì)