一、具體(tǐ)制度
《上市公司監管指引第3号—上市公司現金分(fēn)紅(hóng)》
第一條 爲規範上市公司現金分(fēn)紅(hóng)，增強現金分(fēn)紅(hóng)透明度，維護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理(lǐ)辦法》和《上市公司證券發行管理(lǐ)辦法》等規定，制定本指引。
第二條 上市公司應當牢固樹(shù)立回報股東的意識，嚴格依照(zhào)《公司法》、《證券法》和公司章(zhāng)程的規定，健全現金分(fēn)紅(hóng)制度，保持現金分(fēn)紅(hóng)政策的一緻性、合理(lǐ)性和穩定性，保證現金分(fēn)紅(hóng)信息披露的真實性。
第三條 上市公司制定利潤分(fēn)配政策時，應當履行公司章(zhāng)程規定的決策程序。董事(shì)會應當就(jiù)股東回報事(shì)宜進行專項研究論證，制定明确、清晰的股東回報規劃，并詳細說(shuō)明規劃安排的理(lǐ)由等情況。上市公司應當在公司章(zhāng)程中載明以下内容：
（一）公司董事(shì)會、股東大(dà)會對利潤分(fēn)配尤其是現金分(fēn)紅(hóng)事(shì)項的決策程序和機(jī)制，對既定利潤分(fēn)配政策尤其是現金分(fēn)紅(hóng)政策作(zuò)出調整的具體(tǐ)條件(jiàn)、決策程序和機(jī)制，以及爲充分(fēn)聽取獨立董事(shì)和中小股東意見(jiàn)所采取的措施。
（二）公司的利潤分(fēn)配政策尤其是現金分(fēn)紅(hóng)政策的具體(tǐ)内容，利潤分(fēn)配的形式，利潤分(fēn)配尤其是現金分(fēn)紅(hóng)的期間間隔，現金分(fēn)紅(hóng)的具體(tǐ)條件(jiàn)，發放(fàng)股票股利的條件(jiàn)，各期現金分(fēn)紅(hóng)最低金額或比例（如(rú)有）等。
第四條 上市公司應當在章(zhāng)程中明确現金分(fēn)紅(hóng)相(xiàng)對于股票股利在利潤分(fēn)配方式中的優先順序。
具備現金分(fēn)紅(hóng)條件(jiàn)的，應當采用現金分(fēn)紅(hóng)進行利潤分(fēn)配。
采用股票股利進行利潤分(fēn)配的，應當具有公司成長性、每股淨資産的攤薄等真實合理(lǐ)因素。
第五條 上市公司董事(shì)會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自(zì)身(shēn)經營模式、盈利水平以及是否有重大(dà)資金支出安排等因素，區分(fēn)下列情形，并按照(zhào)公司章(zhāng)程規定的程序，提出差異化的現金分(fēn)紅(hóng)政策：
（一）公司發展階段屬成熟期且無重大(dà)資金支出安排的，進行利潤分(fēn)配時，現金分(fēn)紅(hóng)在本次利潤分(fēn)配中所占比例最低應達到80%；
（二）公司發展階段屬成熟期且有重大(dà)資金支出安排的，進行利潤分(fēn)配時，現金分(fēn)紅(hóng)在本次利潤分(fēn)配中所占比例最低應達到40%；
（三）公司發展階段屬成長期且有重大(dà)資金支出安排的，進行利潤分(fēn)配時，現金分(fēn)紅(hóng)在本次利潤分(fēn)配中所占比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分(fēn)但(dàn)有重大(dà)資金支出安排的，可(kě)以按照(zhào)前項規定處理(lǐ)。
第六條 上市公司在制定現金分(fēn)紅(hóng)具體(tǐ)方案時，董事(shì)會應當認真研究和論證公司現金分(fēn)紅(hóng)的時機(jī)、條件(jiàn)和最低比例、調整的條件(jiàn)及其決策程序要求等事(shì)宜，獨立董事(shì)應當發表明确意見(jiàn)。
獨立董事(shì)可(kě)以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分(fēn)紅(hóng)提案，并直接提交董事(shì)會審議(yì)。
股東大(dà)會對現金分(fēn)紅(hóng)具體(tǐ)方案進行審議(yì)前，上市公司應當通過多種渠道主動與股東特别是中小股東進行溝通和交流，充分(fēn)聽取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時答複中小股東關心的問(wèn)題。
第七條 上市公司應當嚴格執行公司章(zhāng)程确定的現金分(fēn)紅(hóng)政策以及股東大(dà)會審議(yì)批準的現金分(fēn)紅(hóng)具體(tǐ)方案。确有必要對公司章(zhāng)程确定的現金分(fēn)紅(hóng)政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章(zhāng)程規定的條件(jiàn)，經過詳細論證後，履行相(xiàng)應的決策程序，并經出席股東大(dà)會的股東所持表決權的2/3以上通過。
第八條 上市公司應當在年(nián)度報告中詳細披露現金分(fēn)紅(hóng)政策的制定及執行情況，并對下列事(shì)項進行專項說(shuō)明：
（一）是否符合公司章(zhāng)程的規定或者股東大(dà)會決議(yì)的要求；
（二）分(fēn)紅(hóng)标準和比例是否明确和清晰；
（三）相(xiàng)關的決策程序和機(jī)制是否完備；
（四）獨立董事(shì)是否履職盡責并發揮了應有的作(zuò)用；
（五）中小股東是否有充分(fēn)表達意見(jiàn)和訴求的機(jī)會，中小股東的合法權益是否得(de)到了充分(fēn)保護等。
對現金分(fēn)紅(hóng)政策進行調整或變更的，還(hái)應對調整或變更的條件(jiàn)及程序是否合規和透明等進行詳細說(shuō)明。
第九條 拟發行證券、借殼上市、重大(dà)資産重組、合并分(fēn)立或者因收購(gòu)導緻上市公司控制權發生(shēng)變更的，應當在募集說(shuō)明書(shū)或發行預案、重大(dà)資産重組報告書(shū)、權益變動報告書(shū)或者收購(gòu)報告書(shū)中詳細披露募集或發行、重組或者控制權發生(shēng)變更後上市公司的現金分(fēn)紅(hóng)政策及相(xiàng)應的安排、董事(shì)會對上述情況的說(shuō)明等信息。
第十條 上市公司可(kě)以依法發行優先股、回購(gòu)股份。
支持上市公司在其股價低于每股淨資産的情形下（虧損公司除外）回購(gòu)股份。
第十一條 上市公司應當采取有效措施鼓勵廣大(dà)中小投資者以及機(jī)構投資者主動參與上市公司利潤分(fēn)配事(shì)項的決策。充分(fēn)發揮中介機(jī)構的專業引導作(zuò)用。
第十二條 證券監管機(jī)構在日(rì)常監管工(gōng)作(zuò)中，應當對下列情形予以重點關注：
（一）公司章(zhāng)程中沒有明确、清晰的股東回報規劃或者具體(tǐ)的現金分(fēn)紅(hóng)政策的，重點關注其中的具體(tǐ)原因，相(xiàng)關決策程序是否合法合規，董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)是否勤勉盡責，獨立董事(shì)是否出具了明确意見(jiàn)等；
（二）公司章(zhāng)程規定不進行現金分(fēn)紅(hóng)的，重點關注該等規定是否符合公司的實際情況，是否進行了充分(fēn)的自(zì)我評價，獨立董事(shì)是否出具了明确意見(jiàn)等；
（三）公司章(zhāng)程規定了現金分(fēn)紅(hóng)政策，但(dàn)無法按照(zhào)既定現金分(fēn)紅(hóng)政策确定當年(nián)利潤分(fēn)配方案的，重點關注公司是否按照(zhào)要求在年(nián)度報告中披露了具體(tǐ)原因，相(xiàng)關原因與實際情況是否相(xiàng)符合，獨立董事(shì)是否出具了明确意見(jiàn)等；
（四）上市公司在年(nián)度報告期内有能力分(fēn)紅(hóng)但(dàn)不分(fēn)紅(hóng)尤其是連續多年(nián)不分(fēn)紅(hóng)或者分(fēn)紅(hóng)水平較低的，重點關注其有關審議(yì)通過年(nián)度報告的董事(shì)會公告中是否詳細披露了未進行現金分(fēn)紅(hóng)或現金分(fēn)紅(hóng)水平較低的原因，相(xiàng)關原因與實際情況是否相(xiàng)符合，持續關注留存未分(fēn)配利潤的确切用途以及收益情況，獨立董事(shì)是否對未進行現金分(fēn)紅(hóng)或現金分(fēn)紅(hóng)水平較低的合理(lǐ)性發表獨立意見(jiàn)，是否按照(zhào)規定爲中小股東參與決策提供了便利等；
（五）上市公司存在大(dà)比例現金分(fēn)紅(hóng)等情形的，重點關注相(xiàng)關決策程序是否合法合規，董事(shì)、監事(shì)及高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)是否勤勉盡責，獨立董事(shì)是否出具了明确意見(jiàn)，是否按照(zhào)規定爲中小股東參與決策提供了便利，是否存在明顯不合理(lǐ)或相(xiàng)關股東濫用股東權利不當幹預公司決策等情形。
第十三條 上市公司有下列情形的，證券監管機(jī)構應采取相(xiàng)應的監管措施：
（一）未按規定制定明确的股東回報規劃；
（二）未針對現金分(fēn)紅(hóng)等利潤分(fēn)配政策制定并履行必要的決策程序；
（三）未在定期報告或其他(tā)報告中詳細披露現金分(fēn)紅(hóng)政策的制定及執行情況;
（四）章(zhāng)程有明确規定但(dàn)未按照(zhào)規定分(fēn)紅(hóng)；
（五）現金分(fēn)紅(hóng)監管中發現的其他(tā)違法違規情形。
上市公司在有關利潤分(fēn)配政策的陳述或者說(shuō)明中有虛假或重大(dà)遺漏的，證券監管機(jī)構應當采取相(xiàng)應的監管措施；依法應當行政處罰的，依照(zhào)《證券法》第一百九十三條予以處罰。
第十四條 證券監管機(jī)構應當将現金分(fēn)紅(hóng)監管中的監管措施實施情況按照(zhào)規定記入上市公司誠信檔案。上市公司涉及再融資、資産重組事(shì)項時，其誠信狀況應當在審核中予以重點關注。
第十五條 本指引由中國(guó)證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會負責解釋。
第十六條 本指引自(zì)公布之日(rì)起施行。
二、制度解讀(dú)
上市公司現金分(fēn)紅(hóng)是資本市場的一項基礎性制度，也是屬于公司自(zì)治範疇的事(shì)項。從(cóng)金融理(lǐ)論和監管實踐來(lái)看(kàn)，分(fēn)紅(hóng)制度能有效增強資本市場投資功能和吸引力。現金分(fēn)紅(hóng)作(zuò)爲投資者回報的重要方式，在成熟市場中往往也占據主導地位。綜觀各國(guó)實踐，成熟市場大(dà)多實施公司自(zì)治性政策，而新興市場，如(rú)巴西，不同程度采用過強制性分(fēn)紅(hóng)政策。
我國(guó)上市公司現金分(fēn)紅(hóng)因受到經濟、體(tǐ)制、金融環境等多方面影(yǐng)響，仍存在現金分(fēn)紅(hóng)高度集中于少數優質公司，分(fēn)紅(hóng)的連續性和穩定性不足，分(fēn)紅(hóng)回報方式較爲單一，結構不夠合理(lǐ)。
爲此，證監會始終緊緊圍繞保護中小投資者合法權益的工(gōng)作(zuò)重心，在充分(fēn)尊重公司自(zì)治的基礎上，結合上市公司規範運作(zuò)水平，将現金分(fēn)紅(hóng)作(zuò)爲資本市場一項重要基礎制度建設，明确四類公司的分(fēn)紅(hóng)比例，雖然不需要強制執行，但(dàn)若未完成需要向證監會作(zuò)出解釋，整體(tǐ)有利于提高市場分(fēn)紅(hóng)水平。
此次發布關于現金分(fēn)紅(hóng)的監管指引，重點是從(cóng)以下幾個方面加強上市公司現金分(fēn)紅(hóng)監管工(gōng)作(zuò)：
1、督促上市公司規範和完善利潤分(fēn)配的内部決策程序和機(jī)制，增強現金分(fēn)紅(hóng)的透明度。證監會着力于公司章(zhāng)程和決策機(jī)制，鼓勵上市公司在章(zhāng)程中明确現金分(fēn)紅(hóng)在利潤分(fēn)配中的優先順序，要求上市公司在進行分(fēn)紅(hóng)決策時充分(fēn)聽取獨立董事(shì)和中小股東的意見(jiàn)和訴求，督促上市公司進一步強化現金分(fēn)紅(hóng)政策的合理(lǐ)性、穩定性和透明度，形成穩定回報預期。
2、支持上市公司采取差異化，多元化方式回報投資者。支持上市公司結合自(zì)身(shēn)發展階段并考慮其是否有重大(dà)資本支出安排等因素制定差異化的現金分(fēn)紅(hóng)政策。鼓勵上市公司依法通過發行優先股、回購(gòu)股份等方式多渠道回報投資者，支持上市公司在其股價低于每股淨資産的情況下回購(gòu)股份。
3、完善分(fēn)紅(hóng)監管對策，加強監督檢查力度。加大(dà)對未按章(zhāng)程規定分(fēn)紅(hóng)和有能力但(dàn)長期不分(fēn)紅(hóng)的公司的監管約束，依法采取相(xiàng)應監管措施。
三、問(wèn)題答疑
1、是否需要根據《指引》修訂公司章(zhāng)程？
答：請(qǐng)根據《指引》最新要求和公司實際情況，在《公司章(zhāng)程》中制定具體(tǐ)、可(kě)操作(zuò)性的現金分(fēn)紅(hóng)條款，并盡快(kuài)提交股東大(dà)會審議(yì)。
2、第五條中“現金分(fēn)紅(hóng)在本次利潤分(fēn)配中所占比例”的具體(tǐ)解釋？
答：“本次利潤”是指上市公司本次拟分(fēn)配的利潤。例如(rú)，上市公司發展階段屬成熟期且無重大(dà)資金支出安排，2013年(nián)度拟分(fēn)配1000萬利潤，根據《指引》第五條第一項的要求，現金分(fēn)紅(hóng)在本次利潤分(fēn)配中所占比例最低應達到80%，即現金分(fēn)紅(hóng)比例應在800萬以上。
3、是否需制定股東回報規劃？
答：根據《證監會關于進一步落實上市公司現金分(fēn)紅(hóng)有關事(shì)項的通知》（2012年(nián)5月發布）第一條的要求，上市公司應制定明确的回報規劃，本《指引》第三條進一步明确了此項要求，請(qǐng)沒有制定股東回報規劃及原規劃不符合最新規定的上市公司，盡快(kuài)制定明确、清晰的股東回報規劃，并詳細說(shuō)明規劃安排的理(lǐ)由等情況。
特别提示：中國(guó)證監會官網（http://www.csrc.gov.cn）右下角《互動交流》—《上市公司業務咨詢》中有常見(jiàn)問(wèn)題解答，多爲并購(gòu)重組相(xiàng)關内容，請(qǐng)有興趣的上市公司予以關注。
江蘇證監局公司監管二處
2013年(nián)12月11日(rì)